Chcete podnikať formou s.r.o.? 5 vecí, ktoré si treba ujasniť vopred

1. Obchodné meno nemôže byť ľubovoľné

Obchodné meno sa musí skladať z tzv. kmeňa a dodatku. Kmeň tvorí charakteristické pomenovanie spoločnosti, ktoré by mal vymyslieť alebo aspoň schváliť zakladateľ spoločnosti. Treba ho zvoliť tak, aby názov vašej firmy nebol zameniteľný s obchodným menom iného podnikateľa a nevzbudzoval o  spoločnosti či predmete vášho podnikania klamlivú predstavu. Na odlíšenie napríklad nestačí, ak podnikáte v inej právnej forme.

Príklad na obchodné meno s.r.o.
Ak existuje akciová spoločnosť „IJKL a.s.“, nebude prípustné, aby bol váš názov „IJKL spol. s r.o.“

Dodatok obchodného mena spoločnosti s ručením obmedzením môže byť len označením jej právnej formy; aj tu  ale máte na výber. Buď zvolíte celé pomenovanie právnej formy v podobe „spoločnosť s ručením obmedzeným“ alebo sa uspokojíte so skratkami, ktoré môžu znieť „spol. s r.o.“ alebo len „s.r.o.“.

Porušenie pravidiel pri tvorbe obchodného mena môže zhatiť vyhovenie návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra. Priechodnosť vami vymysleného mena môžete skontrolovať tak, že si ho na stránkach obchodného registra zadáte do vyhľadávacieho formulára (a prípadne preveríte tiež podobne znejúce názvy). Ak zistíte, že v obchodnom registri spoločnosti s podobnými či dokonca rovnakými menami už figurujú, je istejšie názov obohatiť napr. pridaním kombinácie čísel či náhodných písmen, prípadne ďalších slov. 

2. Sídlo: od 1. 10. 2020 súhlas vlastníka s overeným podpisom

Adresa sídla sa nemusí fakticky zhodovať s miestom, kde reálne podnikáte. Pri rozhodovaní o sídle preto voľte takú adresu, kde je pre vás najjednoduchšie preberať poštu. Pri zápise spoločnosti do obchodného registra treba súdu predložiť doklad o tom, že nehnuteľnosť, v ktorej sa sídlo nachádza, vlastníte alebo k nej máte užívacie právo (napr. výpis z listu vlastníctva alebo nájomnú zmluvu). Postačí však aj predloženie súhlasu vlastníka nehnuteľnosti alebo jej časti s jej zápisom ako sídla do obchodného registra. Aktuálne postačí písomný súhlas bez úradne osvedčeného podpisu. Od 1. októbra tohto roka sa situácia zmení – na toto treba myslieť, ak vlastníci nehnuteľnosti žijú v zahraničí a tým pádom bude zabezpečenie úradného overenia ich podpisu komplikovanejšie.

3. Predmety podnikania: Radšej zvoľte viac 

Aj keď plánujete podnikať najmä v jednej oblasti, býva vhodnejšie v návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra uviesť viac predmetov podnikania. Takmer vždy sa oplatí uvádzať aj kúpu tovaru na účely jeho predaja konečnému spotrebiteľovi (maloobchod) alebo iným prevádzkovateľom živnosti (veľkoobchod), príp. sprostredkovateľské činnosti v oblasti obchodu, výroby a služieb. Dôvodom je snaha o ušetrenie zbytočnej administratívnej záťaže do budúcna. Pri každom rozšírení predmetu podnikania totiž treba meniť spoločenskú zmluvu a túto zmenu následne riešiť aj na živnostenskom úrade a v obchodnom registri. Každá voľná živnosť navyše vás bude stáť len 5 EUR (a elektronické ohlásenie prostredníctvom ústredného portálu verejnej správy je dokonca bezplatné). Pre inšpiráciu je možné nahliadnuť do zoznamu odporúčaných voľných živností, ktorý nájdete napríklad na stránkach Ministerstva vnútra.

4. Pri viacerých konateľoch dobre zvážte spôsob konania

Konateľ ako štatutárny orgán za spoločnosť podpisuje zmluvy a zaväzuje ju. Obchodný zákonník nestanovuje minimálny ani maximálny počet konateľov. Z praktického hľadiska býva kvôli lepšej zastupiteľnosti výhodnejšie, ak má spoločnosť viacero konateľov a títo môžu za spoločnosť konať každý samostatne. Ak sú však konatelia od spoločníkov odlišní, býva občas istejšie nastaviť spôsob konania tak, že konatelia musia konať spoločne.

V súvislosti s rozhodovaním o spôsobe konania treba vedieť, že sa odlišuje od tzv. obmedzenia konateľského oprávnenia. Toto môže spočívať napr. v zákaze prevzatia záväzku od určitej finančnej hodnoty. Obmedzenie je síce prípustné (zakotvením v spoločenskej zmluve alebo rozhodnutím valného zhromaždenia) - voči tretím osobám ale nebude účinné. Zodpovednosť za jeho prekročenie teda možno uplatňovať len vo vzťahu ku konateľovi, na platnosť prevzatého záväzku ale nemá vplyv. 

5. Čo treba zvážiť ohľadom základného imania a výšky vkladov a ich splatenia

Každá spoločnosť s ručením obmedzeným musí mať základné imanie aspoň v hodnote 5 000 EUR. Niekedy však môže vyššia hodnota základného imania priniesť výhodnejšie postavenie pri posudzovaní žiadostí o poskytnutie úverov či rôznych finančných dotácií. Hodnota vkladu každého spoločníka musí byť minimálne 750 EUR; pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra treba ale na každý peňažný vklad splatiť aspoň 30 %. Celková hodnota splatených peňažných vkladov spolu s hodnotou odovzdaných nepeňažných vkladov musí byť aspoň 2 500 EUR. 

Vklad teda netreba splatiť v plnej výške ešte pred založením spoločnosti. Spoločník ale týmto postupom prichádza o výhodu, keďže do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri ručí za záväzky spoločnosti. V praxi sa často povinnosť splatenia vkladov do základného imania reálne neplní, pretože k návrhu na zápis do obchodného registra postačí doložiť len vyhlásenie správcu vkladu o splatení vkladov. Správcami vkladov bývajú zväčša samotní zakladatelia spoločnosti, ktorí sa nepravdivým vyhlásením vystavujú riziku postihu – podľa ustanovenia § 60 ods. 4 Obchodného zákonníka totiž platí, že ak správca vkladu uvedie vo vyhlásení vyššiu sumu, než je splatená, ručí do výšky tohto rozdielu voči spoločnosti za splnenie povinnosti spoločníka splatiť vklad a v rovnakej výške tiež voči veriteľom spoločnosti za záväzky spoločnosti. Ručenie správcu vkladu voči veriteľom spoločnosti zanikne až splatením vkladov, ktorých sa uvedenie vyššej sumy vo vyhlásení týkalo.